이러한 가운데, 작년 아주 주목할 만한 두 가지 사건이 발생했다. 삼성전자는 올해부터 Stock Option제도를 포기하기로 하였으며, POSCO는 올해 2월 정기주총에 Stock Option폐지안을 올리기로 했다.

Stock Option을 초기에 도입하여 상당 기간 운영해왔으며 국내 증시를 선도하고 있는 두 회사가 Stock Option제도를 포기하기로 한 주된 이유는 경영성과보다는 부여 시기 및 증시 상황에 따라 행사 차익, 즉 보상이 결정되는 모순을 안고 있어 Stock Option 도입 본연의 취지를 살리기 어렵다는 것이다.

이들 두 기업은 공통적으로 Free Riding(무임승차) 문제로 인해 Stock Option의 도입 취지를 제대로 살리지 못하고, 다른 보상 방안을 강구하게 된 것이다.

이러한 이슈는 현재 Stock Option을 부여하고 있는 많은 국내 회사들 또한 겪고 있을 것으로 생각되며, 향후 Stock Option을 부여하고자 하는 회사에도 시사하는 바가 클 것이다. 따라서, 이번 호에서는 주주 가치 극대화와 경영진 동기 부여라는 Stock Option 본연의 도입효과를 제고할 수 있는 방안에 대해 알아보고자 한다.

Stock Option을 기 도입한 국내 기업들이 Free Riding 이슈를 해결하지 못하고 있는 근본적인 원인은 부여 수량에 기반한 Stock Option 부여 관행과 고정형 Stock Option이 지니는 내재적인 부분 때문이라고 생각된다.

이러한 문제점을 해결을 위해 다음의 세 가지 대안을 제시해보고자 한다.

첫째, 경영진 보상 전략을 명확하게 설정하라.

경영진 보상 전략의 명확화를 통해 장기인센티브 부여 규모를 설정해야 한다. 경쟁사 대비 경쟁력 있는 임원 총보상 수준을 설정 한 후, 총보상 중 기본급, 단기인센티브 및 장기인센티브 간 비중을 결정함으로써 Stock Option 부여 규모를 결정할 수 있다.
이 과정에서 기업의 재무구조, 자산구조, 지배구조 등 기업 특성을 고려하여 기업 목적에 적합한 경영자 보상의 성과에 대한 민감도(PPS: Pay-Performance Sensitivity)를 결정해야 한다.
PPS는 주주와의 이해 상충 가능성 및 경영자 감시 메커니즘의 발달 정도에 따라 적정 수준이 결정될 수 있으며, 주주와의 이해 상충 가능성이 낮을수록, 경영자 감시 메커니즘 발달 정도가 높을수록 주주와 경영자 간 이해 관계 일치를 위한 별도의 장치가 요구되지 않기 때문에 장기인센티브 비중을 줄이고 단기인센티브 위주로 보상 구조를 설정할 수 있다.

둘째, Option Value에 근거하여 부여 수량을 결정하라.

지난 해 우리금융의 Stock Option 부여와 관련하여 사측과 예금보험 간 조정 과정에서 가장 쟁점이 되었던 것은 부여 수량에 대한 것이었다. 위의 사례에서 간과되어 있는 것이 Stock Option이 부여되는 시점에서 지니고 있는 실질적 가치에 대한 부분이다. 이는 대부분의 국내 기업들이 Stock Option을 도입하는 과정에서 범하는 아주 중대한 실수이다.
국내 기업들은 Stock Option Value가 아닌 부여 수량에 기반하여 Stock Option을 부여해온 사례들이 대부분이다. 부여 수량에 따라 부여할 경우, 외관 상으로는 동일한 장기인센티브가 주어진 것처럼 보이나, Stock Option의 실제 가치를 고려할 경우 개인에 주어지는 장기인센티브는 시점에 따라 상당한 차이가 날 수 있다. 따라서, 회사의 경영진 보상 전략에 따른 연간 장기인센티브 금액을 Stock Option 단위 당 가치에 따라 나누게 되면 경영진에 부여해야 하는 연간 Stock Option 수량을 구할 수 있다. Stock Option Value에 따라 부여를 하게 될 경우에 동일인에게 부여되는 수량은 부여 시점에 따라 달라질 수 있음을 잊지 말아야 한다.
부여 수량에 대한 강박관념에서 벗어나야 함을 다시 한 번 강조하고자 한다.

셋째, 기업의 실질적인 성과를 규명하고 이를 경영자 보상과 연동시켜라.

국가 경제 혹은 산업 전반적인 호황 등으로 인한 주가 상승 분까지 향유하게 되는 Free Riding(무임승차)을 해결하기 위해서는 경영진이나 핵심 인재 등 부여 대상자의 능력이나 성과 창출 노력에 의해 발생한 실질 성과를 명확하게 분리해서 보상과 연계시켜야 할 것이다.
이러한 목적으로 최근 주목 받고 있는 것인 '성과연동형 Stock Option'이다.
'성과연동형 Stock Option'이란 행사가격, 부여수량, 효력발생기간 등을 사전에 확정하지 않고 기준 지수 대비 회사의 성과에 연동하여 결정하는 Stock Option을 말한다.
성과연동형 Stock Option의 도입을 위해서는 기준 지수와 연동 방식에 대한 결정이 필요하다. 일반적으로 많이 활용하고 있는 기준 지수로는 종합주가지수, 업종주가지수, 경쟁사주가지수 등이 있다. 그 이외에 당기순이익, ROE(자본수익률), EVA(경제적부가가치) 등의 내부 경영 성과 지표도 활용 가능하다.
산업 및 경쟁 특성, 주주가치극대화 가능성, 동기 부여 효과, 성과 대표성 등을 기준으로 하여 지수 별 장/단점을 파악하고 기업 상황에 가장 적절한 지수를 선택해야 할 것이다.
기준 지수와 행사가격, 부여수량, 효력발생기간 등과 연동시키는 방법에 따라 아주 다양한 성과연동방식의 적용이 가능하다. 일반적으로 성과연동형 Stock Option제도를 먼저 시행한 미국 등 선진국에서는 주가-행사가격, 경영성과-행사수량 혹은 앞선 두 가지를 혼합하는 방식을 많이 사용하고 있다.
성과연동형 Stock Option은 고정형 Stock Option보다 Option Value가 낮기 때문에 동일한 규모의 보상을 제공하기 위해 부여해야 하는 주식수가 증가하게 된다. 이러한 측면 때문에 일부에서는 Stock Option 행사로 주식수가 급증하게 될 경우 회사의 주당순이익(EPS)가 하락하게 되는 주식희석화(Dilution) 현상이 발행하여 오히려 기존 주주 가치가 훼손되기 때문에 성과연동형 도입에 반대하고 있다.
그러나, 성과연동형 Stock Option은 고정형 Stock Option보다 행사 기준이 엄격하여 행사될 가능성이 낮기 때문에(미국에서 과거 10년 동안 성과연동형 Stock Option을 도입한 회사를 대상으로 조사한 결과에 따르면, 고정형 대비 성과연동형 Stock Option 행사 비율은 50%였음)위와 같은 주장은 주주가치극대화와 경영자 동기부여 측면에서 굉장히 소극적인 생각이라 할 수 있다.

장기적인 측면에서 좀 더 효과적이고 발전된 모습의 Stock Option제도 운영을 위해서는 Stock Option이 가지고 있는 본연적이고 잠재적인 위험 요소에 대한 통제 장치의 마련이 필요할 것으로 생각된다. Stock Option을 부여 받은 경영진은 주가 상승을 위해 지나치게 높은 Risk를 떠안거나 장기보다는 단기 실적에 얽매여 회사 성장 잠재력을 손상시키는 의사 결정을 할 수 있기 때문에, 이러한 잠재 위험 요소 방지를 위하여 Stock Option제도가 발달한 미국에서는 CRO(Chief Risk Officer)선정, 전사리스크위원회 설립 등을 통해 기업리스크관리 기능을 강화하고 있다.
또한, 경영자 보상위원회 설립, 전문 컨설턴트를 통한 제도 객관성 확보, Stock Option 사후 관리 조직 정비, 기업 문화 조성, 지속적인 교육과 홍보 등 Stock Option제도 인프라 강화 노력이 수반되어야 할 것이다.

마지막으로 위에서 언급되었던 대안들이 국내 기업들이 Stock Option제도 도입에서 발생하는 이슈로 인해 제도 자체를 포기하는 소극적인 의사 결정보다는 주주가치 극대화 및 경영자 동기부여라는 평행선이 점진적으로 하나의 접점을 이루도록 노력하는 적극적인 의사 결정을 내릴 수 있는데 도움이 되었으면 하는 바램이다.